在山西煤炭企業重組整合期，山西蘭花科技創業股份有限公司與山西高平百勝煤業有限公司簽訂重組整合協議，約定成立新公司，后者持股15%。但不久后，有關方面重新劃定了股權分配比例，宣布只給百勝煤業公司投資人張先生4%的新公司股權。

　　張先生提出異議。但蘭花科技公司仍然和其他各方達成一致，成立了新公司，并按照重新劃定的股權分配方案到工商部門辦理了企業注冊登記手續。

　　投資人應得的股權，變成了“日后，如果百勝煤業投資人同意這個決議，寺莊鎮政府就在其持有的14%的股權中適當轉讓部分股份給他”。

　　如今投資人四處申訴，但當地政府認為事情應由蘭花科技公司負責，蘭華科技公司稱股權是政府決定的和自己無關。

　　煤礦被整合 約定股權份額縮水11%

　　從2008年開始，山西省進入煤炭企業的重組整合期。

　　2009年9月20日，根據省政府有關精神和《關于晉城市高平市煤礦企業兼并重組整合方案的批復》的要求，上市公司山西蘭花科技創業股份有限公司與山西高平百勝煤業有限公司簽訂《煤礦企業兼并重組整合協議書》。

　　協議書顯示，雙方同意蘭花科技作為兼并重組主體，成立山西蘭花百盛煤業有限公司。重組后，蘭花科技占股51%，百勝煤業作為被整合主體股權暫定為15%。

　　2009年10月27日山西蘭花煤炭實業集團有限公司分別與山西高平百勝煤業有限公司、山西高平王報煤業有限公司，山西高平寶塔煤業有限公司及對應的三個村委會簽訂了《采礦權人合作協議書》：三個民企公司分別占有股權比例15%、15%及19%，而三個村委會放棄全部股權。

　　但過了一段時間，情況變了。根據2011年10月26日“蘭花科創：關于出資組建山西蘭花百盛煤業有限公司進行相關煤礦資源整合的公告”，“公司同意與高平市寺恒投資咨詢服務中心(寺莊鎮政府的集體資產管理機構)、孔某共同出資組建山西蘭花百盛煤業有限公司對相關煤礦進行整合。蘭花科創對新公司持股51%，高平市寺恒投資咨詢服務中心持股14%，孔某(王報煤業、寶塔煤業實際控制人)持股35%。

　　但這些股權又有內部分配。根據寺莊鎮政府《關于山西蘭花百盛煤業有限公司股權設置情況的會議紀要》記載，寺莊鎮請示市領導組，結合三礦均為村集體控股的實際情況，約定在高平市寺恒投資咨詢服務中心代表三個村集體所持的14%股權中，“按照被兼并重組煤礦的評估值的比例”，分配給百勝煤業投資人4%的股權。

　　百勝煤業是柏枝莊村委會與張先生合股的企業。當時張先生就強烈反對：“當時說好的是15%，現在縮水了這么多，我不能接受!此后國企與鎮政府再未與我聯系，后來我們通過查詢才發現，早在2009年的時候我們的采礦權就已被登記在尚不存在的蘭花百盛公司名下了，而該公司直至2012年才成立”他說。

　　他表示，這個礦自接手后至被整合期間，一直在投資建設，歷經年產3萬噸至年產6萬噸、9萬噸最終至15萬噸，在此期間投入了最少8000多 萬元，工程2008年剛完，正準備生產運營，就遇到了這樣的事情。“投了這么多錢，現在落得這個結果，損失就太大了!”他說。

　　政府解釋 15%股權僅為“暫定”

　　據另一份2011年9月10日高平市寺莊鎮人民政府會議紀要記載，對于張先生的質疑，高平市領導組和寺莊鎮解釋說，當時定的15%股權，只是新企業進行名稱預核準時的“暫定”的股份比例，不能作為最終確認的股權份額。百勝煤業公司中柏枝莊村委會占股50.67%，個人占股49.33%，即便是按照15%計算，個人的股權比例也不足7.5%。按照山西省、晉城市和高平市政策，百勝煤業的個人投資者在該礦中的資產價值僅剩831.1萬元，根據政策不足以支撐其主張的股權比例。

　　在寺莊鎮政府給高平市政府的一份匯報材料中，有另外的解釋：當時開會確定股權的日子，已經是高平市整合領導組確定的重組談判的最后一天，如果再達不成協議，將有可能失去重組資格，在緊急情況下，形成了最終的會議決議：成立兼并重組主體蘭花百盛煤業公司，蘭花科創持股51%，王報煤業、寶塔煤業的實際控制人孔海軍持股35%，寺莊鎮持股14%。

　　這個談判會，百勝煤業的投資人因故未參加。參會各方約定，日后，如果百勝煤業投資人同意這個決議，寺莊鎮政府就在其持有的14%的股權中適當轉讓部分股份給他。

　　就這樣，在百勝煤業作為被兼并方，投資人對股份分配存有重大爭議、尚未談妥時，2012年1月8日，蘭花百盛煤業公司按照上述股權分配辦理了工商注冊登記手續。

　　投資人張先生認為，作為被整合主體，百勝煤業有權和整合主體就股權比例劃分進行協商，無論對方是上市公司還是大國企，雙方都是平等的民事主體，而現在的做法，“明顯是國企利用特殊地位損害了小民企的利益!國企的說法不能成立，協議簽訂不是兒戲，作為國企應當具有最基本的誠信意識與契約精神。他們作為上市公司的披露信息中仍顯示與我們之間的轉讓價款處于待協商狀態，但他們根本不理睬我們，根本沒有協商的態度!”他氣憤地說。

　　如今煤礦已停產 巨額損失難以彌補

　　張先生還對百勝煤業的評估值有重大異議。當時，蘭花科創公司委托評估公司對百勝煤業公司進行資產評估，評估值為1362余萬元，采礦權價款為2227.5萬元。

　　張先生認為，這一評估是蘭花科創單方選定，單方委托，且評估值過低，與一個15萬噸建設礦井及其前期的投資額差別太大。

　　張先生說，對評估的異議，得知評估結果后就提出了，但之后蘭花科創一直再沒有提過這事。

　　他還表示，煤礦重組結束后，蘭花百盛煤礦就投入了生產。“前些年煤炭價格高，但我們的股權問題一直沒解決。現在煤價大跌，開采一噸煤的利潤還沒一瓶礦泉水的利潤高，百盛煤業已經停產，就算給我們50%的股權，損失也彌補不回來了。我們損失太大了!”他說，當時為了投資百勝煤礦，借了不少錢。

　　各方互相推 當事人稱已無人過問

　　為了維護自身利益，張先生不斷地向寺莊鎮政府書面寫材料反映問題，但從了解到的情況看，各方都認為事情不是自己造成的。

　　鎮政府在寫給高平市政府的一份匯報材料顯示，2015年8月6日，鎮政府向蘭花科創出具公函，與蘭花科創主要領導進行了5次座談、溝通，但蘭花科創沒有給出實際解決辦法，采取不面對、不研究、不處理的推、拖態度。因此，寺莊鎮政府請求高平市政府牽頭，協調蘭花科創解決問題。

　　據知情人透露，寺莊鎮的有關領導認為鎮政府在確定股權比例過程中沒有起到決定性作用，股權比例是兼并方與被兼并方雙方確定的，三個村沒有像百勝煤業說那樣放棄了股權，因為礦是村集體的應當有股份。鎮領導表示愿意拿出部分股份給投資人，只是蘭花集團級別太高，鎮政府說話不管用。

　　而蘭花百盛煤業公司的負責人認為，股權劃分是政府定的，作為國企，蘭花集團只要保證占51%控股即可，而這51%的股份始終不存在變化，剩下的49%的股份，如何劃分與蘭花集團無關。至于如何解決問題，還得靠協商。

　　張先生說，時至今日，這件事已經無人過問，鎮政府說應該由蘭花科創負責，而蘭花科創又說股權是鎮政府定的，民企的生存和利益應當得到保障，懇求有關部門能夠解決，盡快挽回我們的損失。

　　文/李軍

　　本文來源：http://www.china.com.cn/legal/2016-03/29/content_38132752.htm